A Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) aprovou nesta terça-feira (22) o projeto de lei (PL) 2.724/2022, que regulamenta os planos de outorga de opção de compra de participação societária, também conhecidos como planos de opções. O projeto do senador Carlos Portinho (PL-RJ) recebeu relatório favorável do senador Oriovisto Guimarães (Podemos-PR) e segue para a Câmara dos Deputados, se não houver recurso para votação no Plenário.
O plano de opções, também conhecido comostock options, é um benefício que uma empresa pode oferecer aos seus empregados, permitindo que eles optem por adquirir cotas ou ações da empresa por um preço predeterminado, geralmente mais vantajoso do que o valor de mercado. A prática, surgida nos Estados Unidos, tem se tornado mais comum no Brasil, mas ainda não é regulamentada.
O PL 2.724/2022 estabelece que a adesão ao plano de opções de uma empresa deve ser voluntária e precisa ser formalizada por meio de contrato em que estarão previstos a quantidade de ações ou opções a que o beneficiário terá direito, o valor a ser pago para a sua aquisição, caso ele deseje exercer sua opção, e o prazo que ele terá para decidir se adquire as ações ou não.
Também devem constar do contrato as condições mínimas a serem cumpridas (denominadas no mercado comovesting) para que o exercício da opção possa ser realizado. Podem ser estipulados requisitos como um tempo mínimo de permanência na empresa, o transcurso de um determinado prazo desde a assinatura do contrato e o alcance de determinadas metas, sejam elas individuais ou coletivas.
De acordo com o projeto, podem ser beneficiários do plano de opções pessoas que mantenham relação com a empresa ou com suas controladas ou controladoras, tais como funcionários, trabalhadores terceirizados e outros tipos de relações de trabalho, independentemente da relação jurídica que houver entre as partes. Mas o texto estabelece que a opção de compra de ações tem natureza exclusivamente mercantil, não podendo ser considerada para cálculos de encargos trabalhistas, previdenciários ou tributários.
Com relação à tributação, o PL 2.724/2022 especifica que deverá haver recolhimento de Imposto de Renda por parte do beneficiário apenas no momento da venda das ações adquiridas por meio da opção, caso seja auferido lucro nessa operação. De acordo com o texto, a não ser que os contratos estabeleçam um prazo diferente, as ações adquiridas por meio do exercício das opções só poderão ser vendidas pelos beneficiários do plano após um prazo mínimo de 12 meses, contados a partir da aquisição da participação societária. Esse período de indisponibilidade de negociação das ações é denominadolock-up.
No caso de oscilação negativa do valor das ações, as empresas não serão obrigadas a fazer qualquer ressarcimento. Caso constar no contrato, o preço das opções poderá ser corrigido conforme a variação de índice de preços previamente escolhido. O projeto ainda determina que, durante a vigência do plano de opções, a empresa deverá manter ações reservadas, que servirão como lastro das opções a serem negociadas, podendo redirecionar as participações societárias vinculadas a opções que não forem exercidas.
De acordo com Carlos Portinho, o plano de opções pode estimular seus beneficiários a se sentirem "corresponsáveis pelo sucesso da empresa", já que o aumento dos lucros pode valorizar as suas ações. "O beneficiário se torna estimulado na medida em que se sente mais próximo e pertencente à empresa. De outro lado, a empresa também se beneficia, uma vez que o plano de outorga de opção de compra de participação societária gera estímulo à retenção e à captação de colaboradores e prestadores de serviço altamente especializados e focados em desempenho", afirma o autor.
Para o relator, senador Oriovisto Guimarães, o projeto poderá ajudar a reduzir a incerteza jurídica relacionada aos planos de opções. "Esse mecanismo deve ser incentivado, pois melhora a performance das empresas e premia os colaboradores indispensáveis a esse sucesso", escreveu no relatório.
Oriovisto apresentou duas emendas com ajustes redacionais. Uma delas deixa claro que podem ser estabelecidos requisitos mínimos, como metas individuais ou coletivas, para que os trabalhadores tenham direito à outorga, aquisição ou exercício das opções. A outra adiciona no texto o termo "quotista" para incluir as sociedades limitadas que eventualmente ofereçam plano de opções para aquisição de participação societária.